ベトナムで会社設立 (法人設立) する手順まとめ:最短1週間で海外進出できる“GEO”についても紹介！ | 日本企業の海外進出支援サイト ヤッパン号

ベトナムには、外資規制をはじめ、日本企業が進出する上で障害となりうる規制が多く存在しています。

外資規制としては、IT業などのように、100％外資でも会社設立可能な業界もあれば、広告業界のように1％でもベトナム資本が入っていれば問題ない場合、100%ベトナム資本でなければ事業ライセンスが取得できない場合など、細かく分かれています。

またM&Aを行った際にライセンスが取り消されるケースもあり注意が必要です。

前述のとおり、「現地法人設立」「駐在員事務所設立」「支店設立」の3種類の進出形態があるほか、「現地法人」にも3種類の会社形態があり、自社の事業内容や規模では、どの形態を選ぶべきか、しっかり検討する必要があります。

日本企業のベトナム進出において、一般的な選択としては、「現地法人」として、「有限責任会社」を設立する方法になります。有限会社で設立し、必要に応じて株式会社に変更することは可能です。（企業法第202条）
また、進出形態・会社形態を選択する上で重要になってくるのが、外資100％で進出するのか、現地パートナーと合弁で進出するのか、という点です。外資規制がある場合や、現地ネットワークを利用したい場合は、合弁で進出するメリットも大きくなるため、しっかりと検討しておきましょう。

ベトナムでは会社設立の際、オフィス住所が必ず必要です。そのため、ベトナムでの会社設立手続きの前に、日本の親会社や、出資者となる個人が契約者として、オフィスの賃貸契約を交わしておく必要があります。

ベトナムは建物ごとで使用目的が登録されており、オフィス登記可能か確認する必要があります。例として、マンション等の住居目的の建物に法人登記することは出来ません。（住宅法第11条第6項）

また、バーチャルオフィスについてもベトナムの法令が整備されていない事から、他社登記事例などを確認することを推奨致します。

会社設立の際に、定款に会社名を記載する必要があります。既に他社が同じ名前を利用している場合や、類似商号がある場合、会社登記を受け付けてもらえないため、予めベトナム国内企業の法人登記情報を確認しておくことをお勧めします。

下記のURLにて確認ができます。
BUSINESS REGISTRATION　https://dangkykinhdoanh.gov.vn/en/Pages/default.aspx

社名は、ベトナム語の社名、英語の社名、短縮社名の3種類を用意するのが一般的です。また、会社設立後は、必ず社名をオフィスや事務所に掲げておく必要があります。

住所や会社名が確保できたら、会社設立のための書類を準備します。書類はベトナムの公証役場での公証が必要となります。会社設立の専門家の指示に従って準備すれば問題無いでしょう。（必要な書類は下部に記載）

手続きの中で、この「投資登録証明書」の申請・発行が最も重要となります。
ベトナムでは、2015年6月の会社法改正により会社設立申請が2段階に分かれました。以前は、投資証明書（IC：Investment Certificate）のみを取得すれば良かったところ、投資登録証明書(IRC)と、企業登録証明書(ERC)の2種類の証明書を取得しなければならなくなりました。

原則的に投資登録証明書(IRC)から先に取得申請を行います。
これまでに準備・翻訳・公証した必要書類を管轄の計画投資局に提出し、問題がなければ、申請後おおよそ3週間～6週間ほどで証明書を所得できます。

会社の投資額、分野によって書類の取得手続きの形式は以下の2通りに分かれます。

上記の場合は、必要書類を提出し、投資登録をするのみです。
提出した書類に不備がなければ、書類提出から15日程度で発行機関から投資証明書を発行してもらえます。

上記条件のいずれかに該当する場合は、投資許可申請手続きに加え、投資審査を受ける必要があります。
この場合は必要書類を審査機関に提出し、書類に不備がなく審査も通過すれば、提出書類ならびに審査結果を審査機関から証明書発行機関に提出され、その後発行機関により投資証明書が発行されます。トータルで25日程度かかります。

投資登録証明書(IRC)が取得できたら、続いて企業登録証明書(ERC)の取得申請を行います。
この企業登録証明書は「税コード証明書」も兼ねており、企業登録証明書に記載されるコードが税コードとしても扱われます。申請後、約1週間で証明書が発行されます。

企業登録証明書が発行された時点で会社の登記手続きと設立は完了となります。

企業登録証明書(ERC)が取得できたら、発行日から30日以内にベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局に依頼します。この登録は会社設立時だけでなく、登録情報に変更があった際も必ず30日以内に変更登録する必要があります。

ベトナムでビジネスを展開するにあたり、会社の印鑑は非常に大切です。日本の社判よりも頻繁に利用するかもしれません。

基本的には、会社設立の直後に印鑑を作成します。印鑑の形態は自由ですが、「社名」及び「企業コード」は必ず記載しなければなりません。

会社の印鑑が完成したら、利用する前に必ずベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局へ依頼します。登録が完了したら「印鑑サンプル掲載通知書」を即日発行可能です。この「印鑑サンプル掲載通知書」を取得して初めて印鑑が有効になります。