アメリカで会社設立 (法人設立) する手順まとめ | 日本企業の海外進出支援サイト ヤッパン号

アメリカ進出の際、現地法人設立するのか、外国会社の支店として登録するのか、駐在員事務所や代行業者を利用した形で進出するのか、という「進出形態」についての詳しい説明は、前出ポイント①を参照ください。ほとんどの場合、業種、事業目的から、選択肢は絞られると思います。目的とリスクの程度（及びその許容水準）が主な決定要因だからです。

アメリカ進出で会社設立を決定した場合、その「会社設立形態」についての詳しい説明は、前出ポイント②をご参照ください。端的にまとめれば、会社としての進出の場合、設立形態の多様性はあまりなくなり、選択肢は絞られます。個人投資の場合は、様々な選択肢があります。

会社を設立すると決定した場合、その株主を誰にするのか、ストラクチャー（持分体系）、Director（取締役）やOfficer（執行役員）などの会社機関を決定する必要があります。「株主を法人にするか個人にするか」「法人でもいくつか既存法人がある場合にどの法人の子会社にするのか」、といった論点は、比較的取得のハードルが高い米国ビザ取得の必要性や方針とも関連しています。ストラクチャー（持分体系）は、事業リスク等を考慮して、「複数のグループ会社をアメリカで設立して運営するのか」「シンプルに1社の設立をするのか」といった点の考慮が必要です。Director（取締役）やOfficer（執行役員）等の会社機関の要件については、会社形態や株主数などによって変わってきますが、概して言うと米国ではこれら経営者の（米国）居住者要件はなく、外国人一人の名前で設立が可能です。ただし、会社設立以外の要素で、居住者の権限者が求められる場合がありますのでご注意ください。

アメリカでは、会社設立 (法人設立) した場所と、実際のビジネスを展開する場所が、必ずしも同じ州である必要がありません。最もストレートな方法は事業を展開する州で設立、事業展開、法人税税務申告、という形ですが、会社関係法制度の有利不利等を考慮して、特定の州で設立を行い、他州で事業展開を行うために、設立した会社をその他州で州外法人（Foreign Corporation）として州登録をする場合も多く見られます。このようなケースで会社設立を行う最も有名な州はデラウェア州だと言われます。デラウェア州は東海岸、ニューヨークとワシントンDCの間に存在する小さな州です。株式上場会社の半数がデラウェア州の設立会社と言われます。なお、特定の業種を除き、デラウェア州設立での節税のメリットはありません。

また法人税率は州により0％～10％前後とまちまちですが、課税は事業活動を行う州では必ずされますので、設立州をどこにするか単純に法人州税が低減できるわけではありません。また州税は所得に比例する法人税以外に、総収入を基準に税金が課されるような制度を、低い法人税率の代わりに課すような場合もありますので、注意が必要です。

会社設立 (法人設立) する州において、同じ会社名、または類似の会社名が存在する場合は、その会社名で登記することは出来ません。そのため、会社設立 (法人設立) の手続前に、希望の会社名が利用可能かどうか、調べておく必要があります。社名が利用できるかどうか正確に調べるには、州へ直接問い合わせる方法が一番正確です。州のWebサイトなどでの調べることも可能ですが、登録申請中の会社名に関しては、調べることができません。調査の結果、使用可能だと判断する場合、もし定款を提出するまでに時間が必要な場合は、少し費用が掛かりますが、会社名の予約も可能です。希望の会社名が既に使用されている場合は、Fictitious Name（商号）と言われるその州でのみ使う通称を登録することになります。

会社名が確保でき次第、会社の定款を作成し、発起人の署名済み定款を、所定の登録税・手数料とともに州務長官へ登録します。定款に必要な記入事項は、州によって必要な項目が異なりますが、会社名、法定（訴訟書類等送達受領）代理人、事業目的、事業を行うカウンティ（郡）、授権株式数、などです。このように会社登録時に提出をする定款（Articles of Incorporation, Certificate of Incorporation, Articles of Formationなどと呼ばれる）は限定的な内容の1－2枚の書式になり、州会社登録までの時間は、こちらも州によりますが、急行サービスを利用すれば、その日のうちにも完了する場合もあります。

【定款の記入事項】
- Registered Agent送達代理人：「訴訟書類等送達受領代理人」と呼ぶこともあります。送達代理人とは、会社の代わりに訴訟に関する書類やその他重要な書類を受け取る役割を果たします。州の規定で必ず求められる場合と、任意で求められる場合があります。必ず求められる場合も、多くの場合、登録サービス業者のみでなく、州内居住個人名・住所を代わりに使うことができます。例えば、デラウェア州で会社を設立し、実際は他州でビジネスを展開する際、デラウェア州に人員や事務所を持たない企業も多くなりますが、その代わりに送達代理人が訴訟書類を受け取る役割を担います。一般にRegistered Agentサービス報酬は年間で100ドル前後と限定的ですが、その他の郵送物を受け取ったり転送する場合は別途のサービスに加入が必要です。

いわゆる「会社設立」の手続きは、一般にステップ５のみではなくステップ７～９の内部的な手続きや書類整備を持って完了するものですが、タイミング的には定款登録後すぐに連邦雇用者識別番号（EIN）を取得するとよいと思います。

連邦雇用者識別番号 (EIN) は事業者の連邦IDとなる番号で、その名のように雇用を行う事業のみならず、ほぼすべての事業について連邦上IDとして統一的に用いられる番号です。税務当局への申請で入手をすることになりますが、その後銀行口座の開設や、州当局への手続きの際に、必要になります。個人事業主も事業用IDを取得することができます。

取得は連邦税務当局（IRS）へ「SS-4」フォームを提出することで行われます。郵送やオンラインでの取得が可能で、責任者の属性などの条件が整えば、オンラインで即時に取得することも可能です。オンラインでも取得に数週間かかる場合がありますので、申請時に注意が必要です。また税務上の事業にかかる必要情報を提出することになりますので、申請内容をSS-4に署名をして紙で申請する以外の場合は、申請内容の記録を残すようにしてください。当初の申請時の内容を誤って提出しており、かつその内容が明確でない場合に、後から情報修正に手間取る場合が散見されます。

米国会社法は州の法律に基づきますので、場合によっては設立州と事業遂行州を区別して、特定の州での会社設立後、事業遂行州で州外会社（Foreign Corporation/LLC）として州会社登録局への登録を行うことをすることがあります。この判断は原則的に税務上の有利不利という観点からのものではなく、会社法的なリスク管理の観点からの判断になります。また2州への登録が税務的には必ずしも不利になるわけではありません。各州での具体的な登録手続きは異なりますが、基本的には簡便な手続きで終わることが多いです。なお州の税務登録や雇用者登録などは別途必要になってきます。

一般的には発起人が最初の取締役を選びます。その後、発起人が定款の記録年月日と、取締役名を記載してサイン。ここで指名された取締役が取締役就任届けにサインした後、発起人は辞任します。その後は設立時の株主総会（または書面による株主決議）と取締役会（書面による取締役の決議）を行い、By-Law (Corporation)と呼ばれる付属定款またはOperating Agreement (LLC)と呼ばれる経営管理契約（それぞれ会社の詳細管理ルールを定めたもの）の内容を含めて、一連の設立行為を承認し、Officer（執行役員）を選任します。

会社の所有権を具体的に表象する株券（Stock Certificate（Corporationの場合）やMembership Certificate (LLCの場合)）を発行することを選択する場合、その書類を準備して、特定のオフィサーが署名を行います。また関連してコーポレートキットと呼ばれる一連の書類を綴じて保存するためのバインダーやコーポレートシール（Corporate Seal）インボイス＝刻印を押すためのツールを用意します。日本のような会社印としての役割を果たすものではなく、運営開始後もコーポレートシールを使わねばならない機会は非常に限られると思います。

銀行口座の開設に関しては、ステップ５の会社州登録とステップ６の連邦税務番号の取得ができれば、すぐに行えます。銀行口座開設は、各銀行のポリシーに基づくので、法律で定まっている会社設立手続きそのものよりも不確実性が高いので注意が必要です。特に外国からの投資が関係する場合（海外子会社の場合も含む）、銀行側から見て懸念される点がありますので、一筋縄に開設まで行かない場合も可能性的にはある点や、開設後もまれに急に閉鎖が求められるようなケースもあります。

原則として会社の署名権限者（オフィサーや代理で銀行口座開設に関してオフィサーとしての権限を賦与された者）が支店に出向き、口座のオープンを行います。インターネットバンキングの設定はその後行います。海外からのアクセスは大手であれば基本的には大丈夫ですが、セキュリティ確保の仕組や承認フローと関わる機能など、まちまちですので、会社の業務フローに合わせて使いやすいものを選ぶことが重要です。

アメリカの会社が従業員を雇用し、給与の支払いが発生するには、その州の労働関係省（Department of Laborなど）に雇用者登録を行う必要があります。この手続きにより、雇用に関係する以下のような会社の義務または任意の選択により適用される制度について、加入や対応を求められることになります。

・州失業保険
・州障害保険
・州労災保険
・州所得税源泉徴収及び源泉税申告
・社会保険料支払及び申告（会社負担分含む）
・会社給与アカウントの設定（給与処理準備）
・401K口座など追加的福利厚生制度の設定

ビジネスライセンスが必要かは、事業内容と事業を行う州やそれ以下の自治体のルールによって異なります。一般事業の場合は、アメリカでビジネスを行うのに「ライセンス」は必要としないのが通常です。ただし、特定の産業に属する事業や飲食業などは別途対応が必要になります。

このために、アメリカでよく「営業権」と呼ばれるものは、州売上税関連登録の証明書（Certificate of Authority）、すなわち売上税徴収業者であることを示す証明書になります。なお売上税は州の制度であり、各州（及び各自治体）で制度自体（課税対象や課税料率）が異なります。売上税は厳密には日本の消費税のような付加価値税ではありませんので、事業者は原則的には顧客が支払った税金をそのまま納付すると言うことになりますが、卸売業者（Resaleを行うビジネス）に対しての免税措置などが設けられています。