カンボジアで会社設立 (法人設立) する手順まとめ | 日本企業の海外進出支援サイト ヤッパン号

日本企業・日本人がカンボジアへの進出形態は、主に「駐在員事務所」「支店」「現地法人」「パートナーシップ」「個人事業主」5つになります。

「駐在員事務所」は、商品の販売・提供、生産活動、建設など、事業活動全般が許されておらず、基本的には市場調査、宣伝活動、親会社との業務連絡を目的とします。事業活動を行わないため、必然的に法人所得税は支払う必要がありませんが、駐在員事務所から給与を受け取る従業員個人は、個人所得税を納付する必要があります。

「支店」は独立した法人格は認められませんが、駐在員事務所と違い、外国法人が商品の販売・提供、生産活動、建設などの事業活動を行うことが許されています。ただし、QIPの対象にはなりません。また、債務も日本本社に帰属するため、カンボジアでトラブルを起こして大きな債務を抱えた際のリスクになります。

「現地法人」はいくつかタイプがありますが、日本人・日本法人がカンボジアに現地法人を立ち上げる際は、「私的有限責任会社」を設立するのが一般的です。カンボジアは外資100％での会社設立が認められているため、現地法人を立ち上げる方が多いようです。

「パートナーシップ」はほとんど利用されないため、割愛させて頂きます。

「個人事業主」は、カンボジアでは珍しく外国人でも登録が可能です。法人の設立に比べて、手続きなども簡単なようです。ただし、個人事業主の場合は、認可される事業が1週類になるため、注意が必要です。また、事業が失敗した際のリスクも大きくなります。

ここまで5つの進出形態をご紹介しましたが、法人として事業活動を行う予定であれば、支店か、現地法人の設立になりますが、支店のデメリットとして、「QIPの適応が無いこと」「債務が本社に帰属するリスク」などが大きく、ほとんどの場合は、現地法人である有限責任会社を設立するようです。

次に、カンボジア進出時に最も一般的な進出形態である「私的有限責任会社」に関して、会社設立までの流れをご説明します。

以下にそれぞれのステップの詳細を記載します。

▼STEP1：現地法人の会社名（商号）の確保

申請フォームを準備しながら、カンボジアの商業登記事務所にて、希望の会社名が利用できるかどうか確認するために申請を出します。申請後3日～7日ほどで、確認が取れます。なお、この調査には、4万リエルの調査費用がかかります。

▼STEP2：必要書類の準備

カンボジアでの会社設立申請には、次の書類を準備する必要があります。
- 設立申請書（商業省で取得可能）
- 株主と取締役全員のパスポート＆商用ビザのコピー
- 株主と取締役全員の証明写真（3.5cm×4.5cm）
- カンボジア公認銀行発行の残高証明書
- 基本定款

特に注意が必要なのは、会社の基本定款です。フォーマットによっては、担当者が認めてくれないケースもあるため、定款の作成などは、業者などにお願いしてしまった方がスムーズに申請が進みます。

また、日本の会社の出資で、子会社としてカンボジア法人を設立する場合は、更に追加で次の書類が必要になります。
- 親会社の基本定款のコピー（翻訳＆公証が必要）
- 親会社の登記証明書のコピー（翻訳＆公証が必要）
- カンボジア法人設立の取締役会議事録（翻訳＆公証が必要）
- 現地代表者への委任状＆任命状（翻訳＆公証が必要）

▼STEP3：カンボジア公認銀行発行の残高証明書

銀行によっては、法人設立前から法人用の仮口座を開設し、残高証明を行ってくれる銀行も増えているようですので、そのような銀行を使えばシンプルです。どの銀行が対応しているかは個別に銀行に相談してみてください。

他の方法としては、現地法人の取締役の個人口座を先に開設し、その個人口座に資本金を送金して残高証明を出して貰う方法です。外資企業がカンボジア法人を設立する際は、この方法を取ることが一般的です。

なお、この際に払い込むべき最低資本金は、400万リエル、または定款に記載した資本金額の２５％と言われますが、商業省の担当者によって異なるのが現実ですので、このあたりは、業者に任せてしまったほうが安心かもしれません。

▼STEP4：各種書類を提出して会社設立申請

上記で記載した必要書類を商業省商業登記事務所に提出します。必ず全ての書類が揃っていなければ受け付けてもらえないため、しっかりと準備しておきましょう。また、申請書類を提出すると同時に、申請手数料も支払います。手数料は、168万リエルです。また、この際に、追加の手数料が求められることも頻繁にあり、対応が難しくなっています。申請については経験のある業者に依頼することをオススメします。

▼STEP5：会社設立証明書の発行

申請が無事に承認されると、商業省から、「会社設立証明証」「認可レター」「会社定款」「社印」は発行されます。ただし、発行された設立証明書の内容にミスがあったり、大きく間違っているケースもあるようですので、必ず内容は確認してください。また、登記完了後は、必ず１５日内に税務登録も行ってください。

【基本的に必要な書類】
- 設立申請書（商業省で取得可能）
- 株主と取締役全員のパスポート＆商用ビザのコピー
- 株主と取締役全員の証明写真（3.5cm×4.5cm）
- カンボジア公認銀行発行の残高証明書
- 基本定款

【日本法人の子会社としてカンボジア法人を設立する場合】
- 親会社の基本定款のコピー（翻訳＆公証が必要）
- 親会社の登記証明書のコピー（翻訳＆公証が必要）
- カンボジア法人設立の取締役会議事録（翻訳＆公証が必要）
- 現地代表者への委任状＆任命状（翻訳＆公証が必要）