フィリピンで会社設立 (法人設立) する手順まとめ）:最短1週間で海外進出できる“GEO”についても紹介！ | 日本企業の海外進出支援サイト ヤッパン号

フィリピンは地図を見るとわかるように、大小7000個ほどの島からなる群小国家であり、土地の多くはまだ未開拓な自然が残っています。フィリピンは近年、観光地であるセブ島への旅行に加えて、英語学習の留学先として日本人の多くが注目している国です。セブ島の空港はマニラに次いで大きく、日本から直行便もあります。公用語はフィリピン語ですが、英語教育が盛んなためほとんどの人が英語を話す、という点で、日本企業の海外進出先としては大きなメリットです。

外国企業がフィリピンに事業拠点を作る際には、1991年外国投資法とフィリピン会社法に基づき投資形態を選ぶ必要があります。進出形態としては、「現地法人」、「支店」、「駐在員事務所」、Global Employment Outsourcing（”GEO”）の4種類があります。その中でも、日本企業がフィリピンへ進出する際の代表的な進出形態は、「現地法人」で、主に株式会社のことを指します。日本本社とは全く異なる、フィリピンの会社を設立するということです。

【現地法人】

フィリピン法の下で100％子会社を設立することで、外国企業はフィリピンで事業を行うことができます。現地法人にはいくつか区分がありますが、日本企業が進出する際は、まずは「国内市場向け企業」と「輸出型企業」の2種類の分類で考えましょう。理由としては、この2種類のどちらになるかで、外資規制の対象となるかが決まるからです。外資規制の対象となれば、外資規制（ネガティブリスト）に該当する業種は、外資の出資比率が制限されてしまいます。

「国内市場向け企業」と「輸出型企業」の基準は、現地法人の総売上のうちに占めるフィリピン国外からの売上です。60％以上の売上がフィリピン国外からの収入であれば、輸出型企業に分類され、外資規制の対象になりません。その場合、ほどんどの業種で100％外資資本の会社を設立できるため、経営の自由度が高くなります。

60％未満の場合は、国内市場向け企業となり、外資規制の対象となります。その場合、ネガティブリストに載っている業種は、定められた資本比率でフィリピン資本を入れる必要があり、経営の自由度が失われます。

【支店】

現地法人設立の他には、日本企業の「支店」をフィリピンに設立する進出形態もあります。この場合、あくまで日本企業の支店であるため、法的責任や債務も全て日本本社に帰属することになり、大きなリスクになりかねません。活動内容に関しては現地法人と同様に特に制限はありませんが、「支店」の場合、ネガティブリスト に当てはまる業種の場合は、先端技術を活用していないかぎり、事業展開が許可されません。

参照：「フィリピンネガティブリスト（jetoro.2018）」
https://www.jetro.go.jp/ext_images/jfile/country/ph/invest_02/pdfs/ph7A010_negativelist.pdf

【駐在員事務所】

「駐在員事務所」もフィリピンに設立できます。ただ、他の国同様、その国で所得を得る行為 (営業行為) は禁止されています。事務所の賃貸契約や従業員との雇用契約は締結可能ですが、売買契約などは締結することが許されません。許可されている活動内容は、「市場調査」「日本本社製品のPR」「フィリピン国内の情報収集」です。

【GEO】

GEOは日本語では海外雇用代行を意味する日系企業にとっては比較的新しい進出形態です。GEOでは進出企業が自ら現地法人や支店を設立するのではなく、既にあるGEO会社の現地法人を利用して自社の事業を行う人材を雇用代行してもらいます。営業行為は可能ですが、契約行為は日本本社が直接現地の顧客と行う必要があります。他の進出形態に比べ、初期投資、リスクを抑え、圧倒的に早いスピードで海外進出が可能となる点が最大の特徴です。

下記が、「現地法人」、「支店」、「駐在員事務所」、「GEO」の主な違いになります。

現地法人を設立する場合、内資企業として設立するのか、外資企業として設立するのか、BOIやPEZAの登録申請を行うのかによって、会社設立手続きも大きく異なりますので、ご注意ください。

フィリピンで日本企業が日本資本100％で会社設立するために必要な期間や費用は、おおよそ下記のとおりです。

【フィリピン会社設立のための期間と費用】
- 会社設立の所要期間：1～3ヶ月
- 最低払込資本金
　国内市場向け企業の場合：20万US$
　輸出型企業の場合：5千ペソ (実際は25万～100万ペソが一般的)

フィリピンの会社設立手続きは、非常に煩雑です。2015年の改正により、所要期間は最短8日間と非常に短くなっているようですが、手続きが順調に進むことは少なく、まだまだ時間が掛かってしまうことが多いようです。

資本金は、フィリピンには、授権資本金・引受資本金・払込資本金があります。授権資本金とは、その会社が株式発行できる限度額になります。引受資本金は株式の引受契約を締結した分の資本金で授権資本金の25％です。払込資本金とは実際に準備し、法人口座に払い込む資本金のことで、引受資本金の25％です。

最低払込資本金は、輸出型企業の場合は5千ペソ。国内市場向け企業の場合は、先端技術を使用せず、50人以上の直接雇用をしない場合、20万US$相当以上の払込資本金が必要です。ただ、先端技術を持っている場合もしくは50名以上の直接雇用をする予定の場合、1最低払込資本金で10万US$で会社設立することができます。

ただ、輸出型企業の払込資本金には注意が必要です。フィリピンの会社法で5千ペソと規定されているとは言え、実務的にはこの金額で会社設立申請が許可されることはなく、最低でも20万ペソ程度は必要と考えた方が良いでしょう。更に、BOIやPEZAの申請を考えている場合、業種によっては、申請のための最低払込資本金が定められている場合もございます。

また、フィリピン現地で6か月以上働く外国人労働者は、外国人雇用許可（AEP:Alien Employment Permit）が必要となります。1年間有効な初回のAEP申請料は9千ペソ、更新時には4千ペソかかります。フィリピン現地で大卒社員の求人を行う場合、賃金は2万5千ペソ程度が必要となるようです。参考にしてください。

日本企業・日本人がフィリピンで外資100％の会社設立を依頼する際の流れについて、下記にまとめました。

下記で、各ステップの詳細についてご紹介します。

▼ステップ1：外資規制・PEZA・BOIに関する調査

フィリピンでは、ネガティブリストがあり、業種によって、100％外資での事業展開が許されている場合あれば、「○％以上はフィリピン資本でなければならない」という規制がある業種もあります。規制に該当するかどうかで、条件や準備が変わってくるため、進出前に必ず調べておきましょう。また、PEZAやBOIなど優遇措置の利用を考えている場合は、認可を取りやすいよう資本金などを設定する必要があり、会社設立手続きに入る前に、必ず現地の専門家に相談しておく事をオススメします。

■PEZA(Philippines Economic Zone Authority)：
1995年に制定された特別経済区法に基づいて設立された機関であり、PEZAが承認した事業を行い、PEZAが定める工業団地内に設立する企業に対しては、法人所得税の免除といった外資優遇措置が受けられる。

■BOI：フィリピン政府の投資委員会（BOI）が定める投資奨励分野の企業に対しては優遇措置が受けられる。

▼ステップ2：会社設立形態の選択

フィリピンに現地法人を設立するべきなのか、支店・駐在員事務所などを設立するべきなのか、将来的な事業展開まで検討した上で考えましょう。一般的には、本格的に事業展開を考えている場合は「現地法人」の設立。ただし、現地法人の設立の場合は、取締役5名と秘書役・監査役の7名を集める必要があります。その点、「支店設立」の場合、現地居住代理人が1名いれば、設立可能です。現地での営業活動の予定がなく、リスクやコストを抑えた市場調査などが目的の場合は「駐在員事務所」を設立するのが良いのではないでしょうか。

▼ステップ3：会社名の予約・決定

新しい会社の名前について、類似商号がある場合や、同名の会社がフィリピンに存在する場合、その会社名(商号)を利用できないこともあります。会社設立申請の前に希望の会社名が利用可能なのか、必ず確認を取ってください。証券取引委員会(SEC)にて確認することができ、その場で会社名の予約も可能です。予約ができたら「社名確認書」が発行されます。有効期間は90日ですので、それまでに会社設立手続きを行ってください。

基本的には、この手続きに関しても会社設立代行業者が対応しています。その場合は、予め3つほどの社名候補を準備しておくと、手続きがスムーズに進みます。

▼ステップ4：登記住所・オフィスの仮契約

会社設立にあたり、定款にフィリピンの登記住所を記載する必要があります。住所を確保するために、事務所の仮契約、もしくは住所貸しのサービスを利用しましょう。最初から本格的にオフィスを構えている場合は、不動産業者を探してオフィス物件などをお探しください。ひとまずレンタルオフィスや、会計事務所などが提供する住所貸しのサービスを利用する企業も少なくないようです。どの場合も、登記住所としての利用にも問題ありません。SECに会社設立手続きする前に、仮契約をしておきましょう。

会社設立が完了した後、そのまま本契約を締結します。賃貸契約書はその後の申請に必要になる場合があるため、コピーをとっておくと便利です。

▼ステップ5：発起人(取締役)・株主保有割合の決定

フィリピンで現地法人(株式会社)を設立するためには、発起人が5名以上(最大15名)と定められており、一人1株以上を所持しなければなりません。更に、発起人は自然人である必要があり、法人では発起人にはなれません。また、発起人の過半数はフィリピン在住者でなければなりません。

株式の割合に関しては、外資規制の対象でなければ、全員が一株以上持つこと以外は制限がありません。一般的には、日本からフィリピンに進出してくる当事者がほぼ全ての株式を所有し、残りの4名が1株ずつ保有する形式を取ることが多いようです。ただし、外資規制に該当する場合、制限されることがほとんどですので、ご注意ください。

会社設立後も、取締役は最低5名必要で、それぞれ1株以上を所持している必要があります。そのため、取締役になる人物を発起人に選ぶのが一般的です。

また、会社設立後には「会社秘書役」「財務役」などを決定する必要もあります。どちらも「取締役」と兼任することが可能です。「秘書役」はフィリピンに在住のフィリピン人である必要がありますが、日本人で「秘書役」に就任できた前例もあるようです。「財務役」は日本人でも就任可能ですが外資規制対象業種の場合はフィリピン人を専任する必要があります。

株式の保有割合についてですが、国内市場向け企業で外資規制に該当する業種の場合、外国人(日本人)が所有できる株式比率が制限されます。フィリピン人のパートナーを立てて合弁で会社設立する方もいるようですが、最悪の場合、会社自体を乗っ取られるようなケースもあるようです。非常にリスクが伴うことなので、専門家に相談しながらベストな方法を検討してください。

▼ステップ6：定款・必要書類の作成・準備

会社設立手続きのために、必要書類の準備をします。外資企業として会社設立する場合は「事業開始申請書(SEC書式番号F-100)」という書類に、必要書類を添付して、フィリピンの証券取引委員会(SEC)へ申請します。

定款・付属定款については、SECにて「エクスプレスレーンフォーム」という定型フォーマットを手に入れることが可能です。その他にも細かい必要書類はありますが、会社設立代行業者が対応してくれるケースがほとんどです。>

▼ステップ7：TITF口座開設・資本金の払込

会社設立前に開設する口座は、TITF口座と呼ばれる、資本金払込専用の法人口座になります。この口座開設手続きにも書類を準備する必要があるため、会社設立代行業者のサポートを受けることをオススメします。口座開設には、銀行の窓口にて「代表取締役」「財務役」がサインをする必要があります。無事に口座が開設できたら、その場で払込資本金を支払います。

▼ステップ8：証券取引委員会(SEC)に会社設立申請

必要な書類が準備出来たら、証券取引委員会(SEC)まで行き、会社設立手続きをします。ステップ6で準備した書類をSECの担当弁護士に提出して間違いがないかチェックしてもらい、問題なければ、諸経費を払って申請は終わりです。書類に不備がなく受理されれば、ほぼ間違いなく２週間以内に承認され、SECの会社登録証書が発行されます。会社設立代行業者に依頼していれば、特に同行する必要はありません。

▼ステップ9：法人口座の開設

会社設立が完了したら、SECから発行された会社登録証書を持参して、資本金を振り込んだ銀行で法人口座を開設します。法人口座が開設できたら、TITF口座に振り込んだ資本金を法人口座に移し、TITF口座は閉鎖します。この手続も、会社設立代行業者が対応していることが多いようですが、その場合も、財務役は必ず同席する必要があります。

▼ステップ10：地方自治体とバランガイでの手続き

フィリピンでは、ビジネスを行うすべての企業が、バランガイ（町内会のようなもの）・からの事業許可証と、地方自治体（市町村）の自治体長からの許可証を取得する必要があります。申請手続きは自治体ごとに異なりますが、ほとんどの場合、下記の書類などが必要になります。

-      オフィスの賃貸契約書
-      SECからの会社登録証書
-      定款・付属定款
-      申請手数料

自治体からの事業許可証に関しては、毎年の更新が必要になります。

▼ステップ11：税金に関する手続き

税務に関する手続きは、各地にある内国歳入局の所轄税務局で申請します。申請する内容は下記のとおりです。

▶納税者識別番号(TIN：Taxpayer Identification Number)： 2013年から、フィリピンで展開する全ての事業者はTINの取得を義務付けられています。ただ、会社登記手続きの簡素化が実施されてからは、SECの会社登録証書が発行されると同時に付与されるようです。

▶印紙税の発行：株式を発行すると、200ペソにつき1ペソの印紙税が課せられます。株式を発行した月の翌月5日までに印紙税を収める必要があるのでご注意ください。

▶納税者登録：税務署で登録申請書(BIR書式番号1903)を入手し、必要事項を記入した後、下記の書類とともに提出します。承認されると登録証明書が発行され、毎年更新する必要があります。

-     バランガイ・クリアランス
-     オフィスの賃貸契約書
-     SECからの会社登録証書
-     会計帳簿
-     定款・付属定款
-     登録手数料

▼ステップ12：その他、会社設立後の手続き

事業開始までに必要な手続きはステップ11までになります。ただ、従業員の雇用を予定している場合は、社会保険関連の手続きも行う必要がありますし、業種によっては、各省庁にライセンス取得の申請を必要があります。また、設立から30日以内に株式及び台帳の登録をSECに対して行います。その他、状況によって申請しなければならない手続きなどもあるため、この点に関しては、現地で会計業務を依頼する会計事務所や会社設立代行を依頼した業者に相談してみてください。

参照：「外国企業の会社設立手続き・必要書類（jetro.2019）」
https://www.jetro.go.jp/world/asia/ph/invest_09.html

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【会社設立に必要な書類&情報&準備】

■証券取引委員会(SEC)へ申請する際に必要な書類

-      事業開始申請書 (SEC書式番号F-100)　　※外資企業設立の場合
-      社名確認書
-      定款・付属定款
-      送金証明書・預金証明書
-      登記のための住所（仮契約でOK）
-      登録情報シート
-      財務役宣誓書

GEOの仕組み

従来の進出形態として、現地法人を設立する方法、支店を設立する方法、駐在員事務所を設立する方法があります。しかしながら、設立の手間、ランニングコスト、また仮に撤退することになった場合の法人清算手続き負担を考え、進出に二の足を踏むことも少なくありません。

そこで、最近になり新たな進出形態、GEOが注目を浴びています。GEOとはGlobal Employment Outsourcingの略称で、日本語では海外雇用代行を意味します。前述の他の進出形態に比べ、初期投資・リスクを抑え、圧倒的に早いスピードで事業展開を可能とする点が最大の特徴です。特に進出先で事業をスモールスタートしたい時にはGEO非常に有力な選択肢となります。欧米においては15年ほど前からサービスが開始され、欧米企業の海外進出においては一般的な選択肢となっています。 日本においても近年GEOの活用を考える企業が増えてきています。特に、従来日本から出張して現地の事業を運営していたものの、コロナ 禍による渡航制限のため従来通りの事業運営ができなくなった企業が、GEOにより現地に人材を雇用して事業を運営する検討を進めています。リモートワークの浸透に伴い、海外事業についてもリモートワークで運営していく企業が増加しています。

GEOでは進出企業が自ら現地法人や支店を設立するのではなく、既にあるGEO会社の現地法人を利用して自社の事業を行う人材を雇用代行してもらいます。この際、雇用する人材（GEO社員）は自ら特定・選定し、その報酬体系も自ら決定します。また日常の業務指示・報告も進出企業とGEO社員の間で直接行い、GEOサービス会社は事業には関与しません。一方で、現地における雇用関係はGEO会社とGEO社員の間で成立しているため、給与計算・社会保障・その他の人事労務業務はGEO会社により行われます。これによって、あたかも進出企業自らが現地法人や支店を設立したのと同様の形で事業を行うことが可能になります。

GEOの進出形態では、進出企業は、
1. 進出先で具体的にどのような事業を展開するのか
2. その事業を成功させるために誰を雇うのか

を決定すれば、その後はGEO会社が特定された人材の雇用を行い、進出先での事業を開始することが出来ます。

GEOのメリット

GEOのモデルを活用すれば、他の進出形態に必要な会社設立に伴う、コスト、手続きを気にせずに、最短1週間で海外進出が実現します。現地法人・支店設立したメリットは、以下のとおりです。

1. 迅速な海外進出：設立手続き不要で最短1週間で事業開始可能
2. バックオフィス負担ゼロ：法人として必要な決算・税務申告や雇用に関連して発生する給与計算・社会保障手続き・人事労務手続きが一切不要
3. コスト・リスク低減：少ない初期投資で開始可能、ランニングコスト削減、撤退時に法人清算が不要

特にまずは数名で事業をスモールスタートしたい場合には、コストメリットも大きく海外進出の有力な選択肢となります。

GEOは現地法人設立と二者択一ではありません。まずGEOで事業を始めてみて、事業が大きくなる見込みがつけばその時点で現地法人に移行することが可能です。現地法人に移行する場合にはGEOで雇用していた人員は当然現地法人に移籍しますので事業の連続性を保つことができます。最初から現地法人で大きく始めるほどの確信がない場合には、まずGEOでスモールスタートしてみてはいかがでしょうか。

フィリピンの事情

フィリピンで会社設立をするためには、提出する資料を集めるのも一苦労です。公証役場で公証を取り、翻訳を付けた書類を在日フィリピン大使館・領事館で認証を受けて、初めて現地で正式な書類として受け付けてもらえます。公的な書類の場合によっては外務省のアポスティーユが求められる場合もあります。書類が全て揃っていれば登記手続き自体は2-3ヶ月で出来ますが、書類に不備がある場合も多く、その場合には前述のプロセスを経て資料を提出することになるため、実際にはもっと長くかかるケースが多くなっています。

会社が登記されても、そこからまた時間がかかります。フィリピンで銀行口座を開設するためには、会社設立と同様のプロセスで公証、認証を受けた書類を準備する必要があります。マネーロンダリング対策で海外企業による銀行口座開設の審査は厳しく、追加的な書類提出を求められることも多くあります。
また、銀行口座開設においては口座の署名人は物理的に現地に赴いて署名しなくてはいけないため、現在の状況では銀行口座も作るにも大変な労力が必要です。利便性のために、現地スタッフを銀行口座の署名人とするとガバナンスの問題が生じます。さらに、フィリピンでは過半数の取締役人はフィリピン在住者（フィリピン 人でなくてもよい）である必要があるため、ガバナンスの観点からどうしても日本人駐在員を送る企業が多くなります。

GEOのモデルであれば、上記のハードルを気にすることなく、スピーディな事業展開が可能となります。

これからの海外進出のあり方

前述の通り、欧米ではGEOによる海外進出が浸透しており、下記のような思考プロセスで海外進出を検討します。

進出国・事業内容の決定
↓
人材の決定
↓
雇用方法の決定

日本企業は伝統的に拠点設立ありきで海外展開を考える傾向にありますが、グローバル競争が激化する中で、よりスピード感を持った海外展開が必要な時期に来ています。

以上のように、フィリピンには会社設立に関する外資規制、頻繁な法改正があり、手続きも複雑です。会社設形態の選択はその後の事業展開において重要なポイントとなるため、フィリピンの事情をよく知るフィリピン現地の専門家に事前に相談することが成功への近道と言えます。

複数の代行会社に問い合わせて、最も適した専門家を見つけましょう。